银川新华百货商店股份有限公司

治理专项自查报告和整改计划

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、特别提示

2007年4月，中国证监会下发了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》〔证监公司字【2007】28号〕文件。宁夏证监局也于4月19日下发了关于转发《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（宁证监发[2007]64号），并组织专门会议具体布置此项工作，要求上市公司对自身治理结构和规范运作中存在的一些问题进行自查，并提出了一系列具体要求，拟将公司自查和投资者、社会公众评议、认同结合起来，以促进上市公司认真整改，提高上市公司质量，促进资本市场持续健康发展。

上市以来，我公司按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》和相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，保证了公司健康、规范、高效运作。通过自查，我公司治理结构的基本框架和原则已确立，相关制度的制定和落实符合中国证监会有关规定，但公司治理方面仍存在着不足，需从以下几个方面改进：
    1、公司网站建设亟待加强；
    2、公司需要进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用；

3、公司内控制度有待改进和健全。

二、公司治理概况

新华百货自1997年上市以来，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》和相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，坚持以扎实、稳健的风格发展壮大主业，并以审慎、科学的态度参股相关产业，有效分散、降低了经营风险。长期以来，新华百货严格遵守国家有关法律、法规，规范运作，把为股东创利润、为社会创财富作为自己的经营宗旨，把诚信、勤勉、进取、奉献作为企业文化建设的重要内容，教育职工，锻炼队伍，保证了企业在良性运营的轨道上健康持续的发展。

根据相关管理机关安排，公司进行了专项治理工作的自查，目前公司治理状况如下：

（一）内部治理、规范运作情况；

1、新华百货的机构独立

北京物美商业集团股份有限公司是本公司第一大股东，持有新华百货29.24%的股权。本公司在生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）均完全独立于第一大股东；办公机构和生产经营场所与第一大股东完全分开，不存在第一大股东干预本公司的机构设置或代行公司职能的现象。

   2、新华百货的人员独立

新华百货具有健全的法人治理结构。自1997年成立以来，公司依照《公司法》和其他有关规定要求制定了《公司章程》，设立了股东大会、董事会、监事会，并依照公司章程规范运作，聘任了总经理和其他高管人员，设置了相关职能部门，董事和经理人选举符合《公司法》的要求。公司的日常经营管理工作由总经理负责，新华百货总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，以上人员均未在第一大股东兼任任何职务，不存在控制人干预公司董事会和股东大会的情况。

    3、新华百货的资产完整

本公司与第一大股东北京物美商业集团股份有限公司之间的产权权属明确。不存在其违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况，也无任何为大股东担保情况的发生。

4、新华百货的财务独立

自1997年设立起，本公司就成立了独立于第一大股东的财务部门，并按照业务要求设置了相关的财务人员。本公司建立了《财务管理制度》，加强企业财务管理，财务部门按照企业会计制度的规定，实施股份公司的财务收支和经营核算，在体系和运作上均保持了公司财务的完全独立。

（二） 关于重大经营决策程序与规则

股东大会是本公司的权力机构，决定公司的经营方针和投资计划。经本公司股东大会授权，目前本公司董事会有权决定投资总额在本公司净资产10%范围内的对外投资。其他重大经营决策和投资方案由董事会提出预案，重大投资项目还应当组织专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会在股东大会上提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计算方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按有关规定需要进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。提案经股东大会表决通过后方可实施。

    总经理根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。公司监事会对公司的投资、资产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项进行监督，并向股东大会提交工作报告。为了完善法人治理结构，建立科学规范的用人机制，加强公司领导班子建设，造就一支高素质的经营管理者队伍，公司对管理干部的聘用原则为：德才兼备，任人唯贤。公司高级管理人员的聘任严格按照《公司法》、《企业法》和《公司章程》等有关规定，坚持按程序公开、公平选聘。对已聘任的管理干部按管理权限，实行分级考核，着重考核科学决策、管理能力、工作实绩以及单位的经济效益、新商品的开发和市场开拓情况等。高级管理人员除定期、不定期的接受监事会的考核考评外，还接受党组织的监督、职工民主监督、内部互相监督等。公司充分发挥职工代表大会的民主监督作用，坚持和完善领导干部激励、监督、约束机制。

在优化企业组织结构，进一步提高管理水平方面，公司也注重利用外部决策咨询资源。对于重大投资或资产经营项目的决策，除董事会和股东大会认真讨论分析之外，公司还聘请相关专业机构制作可行性分析报告，避免决策的失误。

（三） 关于公司内控制度的施行；

严格贯彻执行《上市公司治理准则》是上市公司能否规范运行的关键所在，本公司在制定内部控制制度时，遵循全面性、审慎性、有效性和适时性的原则。本公司内部控制制度的内容包括：“三会”议事规则、独立董事制度、信息披露制度、公司投资决策制度、财务管理制度、八项准备计提制度等。公司管理层牢固树立内控优先的思想，自觉形成风险管理观念，已建立起符合现代企业管理的内部组织结构、行之有效的风险控制系统、规范的公司会计制度等。本公司内部控制制度确保了国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻和执行，确保了公司经营管理目标的实现。

1、“三会”的议事规则：

根据《公司法》、《上市公司治理准则》等制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。对股东会、董事会、监事会的性质、职权，董事会、监事会的产生和董事、监事资格、权利、义务、工作程序等作了明确规定，保证了“三会”的规范运作。

2、经理工作细则

为提高工作效率，规范公司管理，公司制定了《经理工作细则》，对总经理等高级管理人员的职责分工、权利、义务、权限等作了明确规定，保证公司高级管理人员依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。

3、监事会工作细则

为强化公司诚信、勤勉的义务，公司制定了《监事会工作细则》，包括监事会责任、权力、监管内容及工作程序等，对公司财务以及公司董事、经理和其他高管人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

4、公司的财务管理制度

为了规范财务管理，提高企业经济效益，根据公司自身情况及国家有关规定，制定了《财务管理制度》、《八项准备计提制度》、《对外贷款担保管理制度》等，并对传统的会计核算方法进行改进，采用进价金额核算，凭借计算机系统来处理公司财务资料，使财务数据更规范、更快捷。

5、公司的投资决策、募集资金使用管理办法等制度

为规范公司的投资管理行为，提高投资回报，追求投资的最大收益，公司制定了《投资决策制度》、《募集资金使用管理办法》、《公司与关联方关联交易控制制度》、《投资项目竣工验收管理办法》等，最大限度地降低风险，提高工作质量与效率。

6、公司的劳动人事管理制度

根据《劳动法》及有关法律法规，结合自身情况，公司实行了全员劳动合同制。通过招聘，引进所需人才；通过竞聘，促进人才流动。在分配过程中，采用岗位技能及工效挂钩工资制，并制定了《员工人员薪酬考核制度》，激发广大员工的积极性与创造性，努力造就一支高素质的经营管理者队伍。

（四）董事会专门委员会的建设情况：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，我公司在2002年4月9日召开的2001年度股东大会中，聘任了两名独立董事，并制定了《独立董事制度》。目前，公司董事会董事9人，其中独立董事3人，公司积极按《指导意见》中有关要求对拟聘任独立董事的任职资格进行考察，其中包括一名会计专业人士。同时明确了独立董事履职条件和履职程序，利用独立董事与公司没有重要的业务联系或专业联系，对公司事务能做出独立判断的特点，进一步强化了对公司董事会和管理层的监管职能，保护了中小投资者利益。同时，董事会拟设四个专门委员会，现公司已制定了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会的实施细则，对其职责权限、决策程序、议事规则等做出了明确规定。

（五）内部控制建设负责制：

为切实落实公司内部控制建设，加强与中国证监会宁夏监管局的联系、沟通及汇报，公司确定由相关高管人员为此项工作负责人，公司相关部门具体落实此项工作，努力做到内控制度建设常抓不懈。内部控制制度对上市公司建设和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制，执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现，具有十分重要的意义。我公司将根据企业的业务发展与变化，不断完善补充，促进公司的规范运作与健康发展。

（六）公司严格执行中国证监会、上海证券交易所、宁夏证监局等管理机关相关的管理要求，积极完善公司内控制度和规范运作状况。
    1、遵守各项制度，接受管理机关监管
    公司严格遵照中国证监会、上海证券交易所、宁夏证监局等管理机关关于不断完善规范运作制度的相关规定，及时制定和完善内控制度，保证公司各项制度符合法律法规规定，具备完整、合理和有效的特征。
    2、加强董事、监事和高级管理人员的学习与培训
    按照管理机关的持续培训计划，公司积极组织董事、监事、高级管理人员参加了各项有针对性的培训，包括董事培训、监事培训、董事会秘书培训、财务总监培训以及各类专题培训，同时公司要求董事、监事、高级管理人员认真学习"两法"、《意见》、《上市规则》、《章程》等重要文件，不断增强专业知识，提高了履行职责的技能。
    3、就违规担保和大股东及关联方占用资金进行自查
    加强对上市公司控股股东或实际控制人的监管，规范其行为，是中国证监会等管理机关监管工作重点。上市以来，公司始终保坚持公司在业务、资产和人员的独立性，严格控制关联交易，避免损害上市公司利益的行为，经检查，公司不存在违规担保和大股东占用资金情况，并将检查情况定期向宁夏证监局进行汇报。
    4、接受证监局检查
    公司自上市以来，除接受宁夏证监局关于关联方资金占用、募集资金使用、信息披露、公司规范化运作等方面的日常监管外，还遵照中国证监会要求，接受了相关证监局的巡检。经检查，公司各项内控制度健全，经营管理规范，财务运行状况良好，未发现任何重大违规事项。

三、公司专项治理存在的问题及原因
    公司目前在治理中还存在如下不足和有待改进之处：
    1、 公司网站建设亟待加强
    公司目前已建立自己的网站，但网站内容的更新及投资者联系问题处理不够及时，公司日常信息披露主要通过报社和上海证券交易所网站作为主要媒介。
    2、公司需要进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用
    公司董事会目前下属四个专门委员会，专门委员会成员是各领域内的专家，能够从其专业角度对公司发展战略、重大投资、薪酬与考核、内部管理等方面提出专业性的建议。经过近几年的运作，公司认为董事会各专门委员会的作用没有得到充分的发挥,还应该更加强化各专门委员会的职责，加大专门委员会的工作力度，更加充分发挥专业职能作用。公司将进一步发挥各专门委员会的作用，对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核等方面提出建议。
    3、公司内控制度有待改进和健全
　　公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》、《对外投资管理制度》等一系列公司内部管理制度，上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行。但公司部分制度未能做到及时回顾和修订，如《董事会议事规则》、《监事会议事规则》需进行相应更新修订，公司的内部管理制度有待进一步健全和完善。     

四、整改措施、整改时间和责任人

公司董事会高度重视公司治理工作，于2007年4月25日召开的董事会上向全体董事、监事及高管人员详细阐述了此次公司治理专项活动的意义和要求，重申此次公司治理工作的重要性和持续性，并对此次活动进行了初步安排。为开展好此次活动，公司董事会确定了以董事长为组长，副董事长、董事会秘书、证券事务代表为组员的公司治理工作领导小组，由董事长负责具体组织实施，统一指挥、协调各相关职能部门和各子公司做好该项工作。为了在公司内部深入推进公司治理专项活动、弥补不足，公司计划在以下几个方面加强工作，具体如下：
    1、关于加强公司网站建设的问题：

整改措施：公司将不断加强对网站的建设，及时更新网站的相关内容，刊登公司定期报告及有关公司经营事项，并尽力提高公司网站内容的丰富性、及时性和通畅性，同时在第一时间内回复投资者的提问，让更多的投资者及时、全面了解公司信息，公司在《上海证券报》、《中国证券报》等媒体和上海证券交易所网站同时进行信息披露，作为公司网站建设的有益补充，使投资者能够更加全面地了解公司战略、目标、管理等信息以更好进行投资决策，增进公司与投资者的良性互动。

整改时间：2007年8月30日前。
整改责任人：公司副董事长张凤琴。
整改措施具体落实人：公司信息部人员。

2、进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用方面

整改措施：（1）公司将进一步为董事会专门委员会发挥更大的作用提供客观条件，提高专门委员会开展日常工作的效率，考虑通过不定期召开专门委员会会议的形式，针对一些特别事项，由专门委员会组织公司相关人员进行专项讨论，形成建议和意见再提交董事会审议决定。（2）授予专门委员会更多的决策功能，加大专门委员会的工作力度，凸现各专门委员会的作用，从而提高公司决策水平，为公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到积极的作用。
    整改时间：2007年9月30日前。
    整改责任人：公司董事长徐鸣凤。
    整改措施具体落实人：全体独立董事、董事会秘书。
    3、公司内控制度的健全和改进方面

整改措施：公司将根据中国证监会及上海证券交易所下发的相关规定，完成《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度的修订，不断加强内部管理，在健全制度化建设的同时，提高制度的执行力。

整改时间：2007年8月30日前。
整改责任人：公司董事会秘书陆燕。
整改措施具体落实人：公司证券部人员。

五、有特色的公司治理做法

（一）充分发挥独立董事对公司治理的指导作用；

公司定期向独立董事详细、充分介绍公司经营等方面的情况，独立董事会从财务管理、规范运作等方面对公司治理、经营管理方面提出整改意见，公司对独立董事提出的意见拿出整改措施并落实整改负责人。对于一些重大投资项目决策，公司将相关材料及背景资料及时介绍给独立董事，独立懂事进行深入分析和研究，提出决策意见，有效降低了公司投资风险。 

（二）我公司目前拥有五家子公司、几十家分店，主业涉及零售业和乳业，经营场所遍布区内外。为加强内部管理，公司实行每月高管例会制度，每月月初，下属子公司总经理向集团公司全体高级管理人员汇报上月公司的全面经营情况、目标达成情况、重大投资项目及本月工作计划，集团公司根据各公司具体情况，进行综合评议，推广出色经验、指出问题不足。集团公司内部相互学习、相互检核，有效促进了集团公司整体经营水平的提高和经营业绩的提升。

（三）公司审计部门根据董事会、监事会要求，对各公司进行不定期的内部审计，出具内审报告，并提出合理化建议，有效促进了公司各部门和下属子公司的规范化运作。

六、其他需要说明的事项

公司认为，公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立了比较完善的治理结构并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。以上为我公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议，为切实落实公司治理专项工作，方便广大投资者对公司本次治理活动的监督和建议，公司设立专门电话、传真和网络平台，以听取和收集投资者及社会公众的意见和建议。

公司联系电话：0951-6071161 （4010058）    公司传真：0951-6071161

公司联系人：陆燕、李宝生　　

公司网络平台：www.XHBH.com.cn

    中国证监会上市公司监管部评议邮箱：gszl@csrc.gov.cn

    上海证券交易所评议邮箱：list22@secure.sse.com.cn

    宁夏证监局评议邮箱：ningxia@csrc.gov.cn

附件：公司《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》详见上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）

特此公告

                                             银川新华百货商店股份有限公司

                                                       董 事 会

2007年7月10日

附件：

“加强上市公司治理专项活动”自查事项

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》附件的自查事项要求，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进行了自查，自查情况如下：

一、公司基本情况、股东状况

(一)公司的发展沿革、目前基本情况；

1、公司的发展沿革

银川新华百货商店股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是1997年1月3日经中国证券监督管理委员会以中证监会发字〈1996〉392、393号文件批准，由银川新华百货商店作为主要发起人，联合宁夏长城机器制造厂（现更名为宁夏共享集团有限公司）、宁夏制药厂（现更名为宁夏启元药业有限公司）、宁夏糖酒副食品总公司（现股权转让给宁夏华联商厦股份有限公司）、银川市电信局顺达开发公司（现更名为宁夏通信服务公司）五家单位，公开向社会发行股票成立的股份有限公司。

根据银川市新华百货商店与北京物美商业集团股份有限公司于2006年4月9日签订的转让本公司国家股股份合同，银川市新华百货商店将其持有的本公司全部国家股转让给北京物美商业集团股份有限公司。根据安庆聚德贸易有限责任公司与宁夏共享集团有限责任公司、宁夏华联商厦股份有限公司、宁夏启元药业有限公司于2006年5月24日签订的股份转让合同，上述三家公司将持有的本公司全部发起人股份转让给安庆聚德贸易有限责任公司。

经中国证监会批准，我公司于1996年12月24日上网定价向社会公开发行人民币普通股2,550万股，发行价格4.05元/股。

1999年公司以总股本7,650万元为基数，每10股配售3股，配股价5.00元人民币，共向社会公众股东配售1,147.5万股。

2001年公司以总股本8,797.5万元为基数，每10股配售3股，配股价为11.00元人民币，向社会公众股股东公开配售人民币普通股1,497.5万股。

2006年公司通过了资本公积金转增股本的实施方案，按照10：2的比例向全体股东转增股本，转增后公司总股本现为12,347.1万股。

2、公司目前基本情况

公司法定中文名称：银川新华百货商店股份有限公司

法定代表人：徐鸣凤

成立日期：1997年01月03日

注册地址：宁夏回族自治区银川市新华东街97号

公司国际互联网网址：www.XHBH.com.cn

公司电子邮箱:XHDS600785@163.com

公司股票代码：600785

公司经营范围：百货，文化用品，服装鞋帽，针纺织品，五金交电，家用电器，副食，家具，金银首饰，钟表，工艺品的销售，加工业，餐饮，冷饮，儿童游艺，场地租赁，营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易、家电维修。

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

                                     40.81%

                                     29.24%

  （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

北京物美商业集团股份有限公司是公司第一大股东，持有本公司有限售条件的流通股股份36,100,000股，占公司总股本的29.24%。

控股股东基本情况：

公司名称：北京物美商业集团股份有限公司

法定代表人：吴坚忠

成立日期：2000年08月09日

注册资本：305,087,000元

主要经营：购销百货，五金交电化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针织纺品、工艺美术品、建筑材料、装饰材料、机械电器设备、日用杂品、电子计算机软、硬件及外部设备、家具；出租柜台；技术咨询；技术服务；零售国家正式出版的音像制品； 从事商业经纪业务；购销农副产品；房屋出租。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司

治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；

公司与控股股东在业务、机构、人员、财务等方面彼此独立，做到了“五分开”。

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

截止2007年3月31日，公司机构投资者情况如下：

公司机构投资者对公司正常经营未构成重大影响。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。

公司章程已按相关规定予以修改完善。

　　二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会

1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

股东大会的召集、召开程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

股东大会的通知时间、授权委托等均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，历次股东大会均聘请律师出席，并由律师对会议出具专项法律意见书。

3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权。

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

公司目前尚未有单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东或监事请求召开临时股东大会的情形。

5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；

公司目前尚未有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议按《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理办法》的规定充分、及时地披露。

7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；

公司不存在重大事项绕过股东大会的情况和先实施后审议的情况。

8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　（二）董事会

1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。

2.公司董事会的构成与来源情况；

2006年11月2日公司2006年第二次临时股东大会选举产生第四届董事会成员，独立董事党玉松于2007年4月16日公司2006年度股东大会选举产生。

3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；

董事长简历：徐鸣凤，女，汉族，59岁，在职研究生结业，中共党员，高级经济师，1967年8月参加商业工作，1984年任新华百货党委副书记、书记、总经理，1997年至今任银川新华百货商店股份有限公司董事长。没有存在兼职情况和缺乏制约监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；　　

    公司各董事的任职资格均符合《公司法》关于董事任职资格的条件。

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

公司各位董事勤勉、尽责、谨慎地行使公司赋予的权利，及时了解公司生产经营、管理状况、对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；均能按《董事会议事规则》亲自参加或委托其他董事参加会议，并能在会议上发表自己的意见和建议。

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；

公司目前有9名董事，其中独立董事3名，分别为法律专业、会计专业以及证券专业人士，同时也具备行业工作经验，公司内部董事有着深厚的行业背景和丰富管理经验，具备较高的专业素质。对公司发展战略、重大投融资等重大决策发挥着重要作用。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司兼职董事共三名，占董事总数33%，兼职董事有利于公司人脉资源的积累，给公司提供更多的外部信息、政策咨询，能够提供更专业化的意见和建议。兼职董事严格按照董事会授予的权限行使职权，目前未对公司运作产生不良影响，也不存在利益冲突。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

董事会会议的召集、召开程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

董事会的通知时间、授权委托等均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

董事会已设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会。其中：

战略委员会组成人员为：徐鸣凤、张凤琴、党玉松、王春杰、于剑波

战略委员会的工作职责：

（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（5）对以上事项的实施进行检查；

（6）董事会授权的其他事宜。

提名委员会组成人员为：党玉松、徐鸣凤、邓军、王春杰、孙卫国

提名委员会的工作职责：

（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（6）董事会授权的其他事宜。

审计委员会组成人员为：孙卫国、徐鸣凤、陈惠芬、党玉松、王春杰

审计委员会的工作职责：

（1）提议聘请或更换外部审计机构；

（2）监督公司的内部审计制度及其实施；

（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（4）审核公司的财务信息及其披露；

（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（6）公司董事会授予的其他事宜。

薪酬与考核委员会组成人员为：王春杰、徐鸣凤、党玉松、孙卫国、李晶

薪酬与考核委员会的工作职责：

（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（5）董事会授权的其他事宜。

原公司独立董事宋则先生由于工作原因，于2007年4月辞去我公司董事会独立董事一职。经公司董事会提名，补选党玉松女士为公司独立董事。党玉松女士接替原宋则先生在董事会下属委员会的职务。

 11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

    董事会会议记录完整、保存安全；会议决议按《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露管理办法》的规定充分、及时地披露。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

董事会决议除委托出席，代为行使表决权时候才可代为签字，不存在其他情况下的他人代为签字情况。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实的表决结果。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

任期内，各独立董事均能仔细阅读公司年度报告、审计报告、董事会会议等有关文件资料，并就高管人员任免、公司规范运作等事项发表独立意见。独立董事在公司战略发展、完善公司内部控制、决策机制、内部审计等方面起到了监督咨询作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

独立董事履行职责都基于独立判断，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；

独立董事履行职责得到充分保障，公司为独立董事提供必要条件，以保证独立董事有效行使职权。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；

公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；

独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。

19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

董事会秘书是公司高管人员，董事会秘书能按《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关制度的规定开展工作，按各项规定进行信息披露，积极做好投资者关系得管理，随时保持与监管部门的沟通。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

根据《公司章程》的规定，股东大会对公司的贷款、资产处置、关联交易等均有严格的审批权限，公司董事会严格遵照股东大会授权和相关规定执行。

　　（三）监事会  

1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

公司已制定并实施《监事会议事规则》。

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

监事会由五名监事组成，其中股东大会选举产生三名，职工代表监事两名。

3.监事的任职资格、任免情况；

公司各监事的任职资格均符合《公司法》关于监事任职资格的条件，监事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

4.