银川新华百货商店股份有限公司

 公    告

    今日，银川新华百货商店股份有限公司（以下简称“本公司”）与永峰管理有限公司（以下简称“永峰公司”）、物美控股集团有限公司（以下简称“物美控股”）签订了《关于设立宁夏乳业发展有限公司的合资合同》。

一、合同概述

本公司、永峰公司、物美控股根据中国法律合资设立宁夏乳业发展有限公司（以下简称“宁夏乳业”）。作为股东，本公司持有其45%的股权，永峰公司持有其49%的股权，物美控股持有其6%的股权。

二、合同各方情况介绍

1、永峰管理有限公司

注册国家：英属维尔京群岛BVI

法定地址：PO BOX 957 OFFSHORE INCORPORATIONS CENTRE, ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS

法定代表人姓名：Liu Hui Allan

注：永峰管理有限公司是由瑞寰资本控股有限公司（ARC Capital Holdings Ltd.）设立的全资单项持股公司。瑞寰资本控股有限公司是伦敦AIM上市的外资投资基金。

2、物美控股集团有限公司

法定地址：北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦4159室

        法定代表人姓名：张文中

3、银川新华百货商店股份有限公司

法定地址：宁夏回族自治区银川市新华东街97号

法定代表人姓名：徐鸣凤

    本公司与永峰公司无关联关系，物美控股系本公司控股股东北京物美商业集团股份有限公司之控股股东。

三、合同基本内容

    1、合营各方根据合营企业法以及中国的其他有关法律法规，同意成立宁夏乳业发展有限公司。

 2、合资公司法定住所：中华人民共和国宁夏回族自治区银川市。

3、合资公司的组织形式为中外合资经营的有限责任公司，具有独立法人地位。

4、合资公司的经营范围为农业、食品、乳品生产以及中国法律和相关行政法规、规章没有禁止和限制的产业。

5、合资公司的注册资本为3,700万美元。永峰公司出资额占合资公司注册资本的49%，物美控股出资额占合资公司注册资本的6%，本公司出资额占合资公司注册资本的45%。

6、合资公司成立、受让或以其他方式合法持有本公司目前所持有的夏进乳业70.81%的股份后，合资公司将作为夏进乳业的新股东，并按照夏进乳业内部相关程序对夏进乳业的公司章程进行修改。

7、合资公司成为夏进乳业的新股东后，对夏进乳业的投资和管理是合资公司的重要经营业务。

8、合同经合营各方签字及本公司董事会、股东大会审议通过后，并经审批机构批准之日起生效。

（四）成立合资公司的目的

永峰公司、物美控股、本公司通过其投资设立的宁夏乳业发展有限公司收购夏进乳业部分股份及/或认购夏进乳业发行的新股，增强夏进乳业的资金实力和市场竞争力，促进夏进乳业的长远发展。

（五）备查文件目录

《关于设立宁夏乳业发展有限公司的合资合同》 

                                                            银川新华百货商店股份有限公司

                                  二00六年十二月二十一日